构建与实施的背景

深入贯彻落实全面依法治国战略的必然要求。国家“十四五”规划及法治中国建设规划、法治社会建设实施纲要等明确要求企业树立合规意识，守法诚信、合法经营。中央依法治国办把强法治、促合规纳入全面依法治国大局统筹推进，最高检启动“合规不起诉”机制，推动建立涉案企业合规第三方监督评估，司法部将合规管理作为“八五”普法重要内容，商务部、外交部、市场监管总局等专门印发指导文件，推动企业合规已成为有关部门的普遍共识和有力实践。

落实北京市国资委、首钢集团合规建设的重要举措。2020年，首钢集团作为北京市第二批合规试点单位，将首钢股份、首钢国际又作为集团内部第一批试点推进单位。集团、股份两级职代会都将合规管理列入了年度重点推进任务中，将合法合规经营视作生存发展的基础。开展合规体系建设是落实北京市国资委、首钢集团合规建设的重要举措。

建设国际化上市公司、世界一流企业的内生需要。强监管、严处罚，重大合规问题可能将面临监管部门的高额罚款，停业整顿。首钢股份高端产品要参与全球竞争，专利要进行全球布局，参与国际标准的制订，融入全球产业链、供应链和价值链中，合规管理是必须面临的管理课题，是建设国际化上市公司、世界一流企业的内生需要。

构建与实施的内涵和主要做法

一是建设合规组织体系，充分发挥领导干部“关键少数”的示范引领作用。

规范法人治理结构。首钢股份充分发挥章程、权力清单等在公司治理中的统领作用，明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责和权利，形成权力制衡和监督机制。首钢股份党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平；董事会发挥定战略、作决策、防风险作用审议合规管理年度报告；经理层谋经营，抓落实，从顶层推动完善合规管理体系。

明确合规责任主体。完善合规治理机构，将合规管理纳入董事会职责，设立董事会战略、风险、ESG与合规管理委员会，承担首钢股份合规管理体系建设及有效运行的组织管理职责。首钢股份总经理为合规体系最高管理者，总法律顾问为合规管理负责人，指导合规管理部门开展工作。首钢股份承诺发布“法治股份事事合规，履行合规义务；超前预控时时合规，规范管理行为；强化责任人人合规，培育合规文化；追求卓越持续改进，打造企业品牌”的合规方针，作为合规管理体系的引擎，既是首钢股份的合规宣言，也是首钢股份合规管理的基本纲领和指导思想。

构建联动协同监督格局。首钢股份构建合规管理主责部门、综合部门、监督部门“三道防线”的联动、协同、监督的合规管理模式。合规管理主责部门为各业务和职能部门，承担合规主体责任，推进业务领域合规管理建设，落实“管业务必须管合规”要求，严守“第一道防线”。综合部门当好党委（党组）、董事会、经理层的参谋助手，运用专业优势，提升法律合规审核质量，推动依法决策、依法经营。当好业务部门的咨询顾问，积极协助业务前端管理，促进“外规”及时“内化”，实现法律合规风险防控关口前移。监督部门对公司及员工是否遵守法律法规、遵守道德规范和商业操守，是否存在违法违规行为及时监督与报告，保障公司的依法合规经营。

二是建立“1+2+N”合规制度体系，夯实合规管理基础。

建立“1+2+N”合规制度体系，构建以合规管理纲领性文件为核心，基本管理制度为准则，专项管理办法和重点领域管理指引为支撑的合规管理制度体系。

“1”指一个合规管理纲领性文件，即《合规管理体系手册》，作为体系的纲领性文件，确定了公司合规管理体系的策划、总体框架和覆盖范围，明确管理体系的方针、目标，阐明管理要素的要求。

“2”指两个基本制度，《合规管理管理制度》以规范合规重点业务领域内的日常经营行为，通过制度明确考核问责等内容，并纳入到公司的业务流程中，推动合规管理措施落地。《合规管理手册》以12个合规重点领域，概括列出了82个首钢股份的主要主张和企业、员工应遵守的核心行为规范。

“N”指多个具体的公司管理制度和合规配套文件，通过梳理现有制度，形成规章制度逻辑树，避免制度之间相互冲突，推动制度管理与合规管理有效融合。

三是建立配套合规机制，保障高效规范运行。

企业合规管理体系由若干要素和体系构成，是动态运行的系统，建立计划机制、风险识别机制、审查机制、考核机制、举报调查等机制以保障合规管理体系的持续运行、定期更新和不断优化。

建立合规管理计划机制。颁发《首钢股份法治合规工作计划》，确定指导思想、工作目标和主要任务，经首席合规管组织审议后报经理办公会批准；明确年度总体合规目标，各部职能门对首钢股份总体目标进行分解为《首钢股份合规目标、指标实施计划》，将合规目标分解至相应岗位，定期进行监测，推进合规工作有序开展，对上年度目标指标完成情况提交公司管理评审。

建立风险识别机制。以高水平合规赋能高质量发展为出发点，建立合规风险“识别—评估—控制—改进—预警”全过程管理长效机制。建立法律法规清单库，推进合规“第一道防线”密切关注法律法规及外部监管要求，及时识别合规风险，采取有效措施及时应对处置，最大限度化解风险、降低损失。

主责部门就其业务领域开展合规风险识别，全面系统梳理、识别存在的合规风险，对风险来源、风险发生的可能性、影响程度等进行系统分析评估，形成合规风险清单及管控应对措施，建立了“合规三库”业务管理模式，为防控合规风险奠定业务基础，识别1287条法律法规、合规义务、合规风险。

建立合规审查机制。明确合规审查职责，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。重大决策合规审查率100%，首席合规官、法务专业参与公司经办会审核审议重大决策；合规主责部门负责本部门涉及经营管理行为第一道合规审查，合规综合管理部门作为经营管理法律合规第二道审核保障，在“制度管理模块”“合同管理模块”强制嵌入法务合规性审查，实现IT硬控制，确保规章制度、合同等法律审核率100%。

建立考核机制。将合规管理纳入企业法治建设考核评价和总法律顾问述职评议，明确对于在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体或个人，予以表彰和奖励；对于落实合规管理工作不力、忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，依法依规严肃问责。

建立举报调查机制。健全以纪委和审计部为主体，监督部门及合规综合部门根据职责权限既分工负责、各有侧重，又统筹联动、协同发力的工作机制。建立合规举报受理渠道，明确违规问题调查处理基本方式和程序。通过合规举报调查机制，及时发现违规线索，有效地处理违规问题，最大限度地减少违规损失，利用合规举报调查机制将个案的调查扩展到内部控制层面，查明内部控制缺陷，以确定违规行为的根源，从而明确合规管理体系的漏洞和责任缺失的原因。

四是推动专项合规，重点领域合规管理精准落地。

推进资产专项合规管理。以资产新增登记、使用运营、维护续展、盘点统计、盘活处置等全生命周期的合规管理为主线，梳理股份公司各类资产的管理职责及管理流程，识别资产在新增登记、使用运营、维护续展、盘点统计、盘活处置等全生命周期管理过程，以及资产在信息管理、价值管理等支持管理过程的主要合规义务，通过评估分析明确合规风险、制定管控措施，建立资产专项合规监督评价机制，监视评价合规要求遵守情况以及合规控制措施执行情况。

推进安全生产专项合规管理。加强首钢股份安全生产、消防安全、职业卫生管理合规性审核管理，确保生产、经营、管理活动合规合法。安全生产重点领域结合合规管理的要求，建立安全生产合规性自主审查机制，整理出安全管理体系、安全生产合规性评价两个审核主题，明确了法规收集和应用、安全费用投入等16个审核项，39个审核内容125个审核点，共计695分的评价内容，同时设置了74个不符合项，对基层执行安全生产合规审核有较强的指导意义。

推进环境保护专项合规管理。结合近几年环境保护法律法规及其相关规范性文件的不断完善，环境监管不断加强，政府执法力度日益加大，环境保护的主体责任，涵盖了刑事责任、行政责任及民事责任。环境保护重点领域识别环境保护相关法律法规、行业标准75部、合规义务241；根据环境保护相关法律法规及上级文件要求，制定环境保护方面管理制度16部，依据法律法规及行业标准，对项目前期、项目建设期、项目运营期、项目排污许可证管理、项目退役期环境保护在那些方面应该做什么、怎么做给出重点方向指引，保障首钢股份环境保护依法合规运行。

推进采购商业伙伴专项合规管理。建立采购商业伙伴的合规风险管控机制，加强分类管理、动态管理和闭环管理。兼顾风险管控和经营效益的要求，采取不同的合规管理措施。按照风险等级和分类管控划分为一般、中等、重大风险，对风险预警信号、判断和评估进行了详细描述，例如列入失信被执行人名单、实际控制人不明、重大法律纠纷等。同步将合规要求嵌入到采购信息化系统中，避免因采购商业伙伴选择不当或采购商业伙伴的不合规行为，引发首钢股份承担法律责任、遭受行政处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

构建与实施的效果

经济效益方面：通过开展风险识别评估，吸收采纳法律纠纷案件、审计、巡视巡查等发现的问题，定期更新合规风险库；通过开展阶段性案情复盘分析，定期编发合规法务简报，推进案件管理的规范化。通过对法律纠纷案件应对过程的法律风险有效防范，2022年以来，为首钢股份挽回经济损失1322.92万元。

管理效益方面：合规管理意识进一步增强。首钢股份圆满完成了北京市国资委、首钢集团要求的各项合规试点工作阶段任务，合规管理组织架构搭建完成，合规管理制度体系基本建立。推动风险管理则实现了价值创造驱动，将控制风险的措施和合规管理的职责融入岗位。合规管理工作有序开展并进一步向业务单元下沉，合规风险防控意识进一步增强，主动合规意识明显提升，合规经营已成为股份公司及代管板块单位的共识。经营管理水平得到显著提升。经过两年多合规体系建设工作，充分发挥法律总监和法律事务机构在重大决策、执行和监督中的重要作用，首钢股份法治能力进一步提升，合规管理效果显著。重大决策事项决策前必须充分征询法律意见，不合规不纳入公司决策范畴，合同法务审核率100%、制度合规审核率100%，总法律顾问100%参加董事会、经办会参与公司重大决策讨论，确保各项决策事项依法制定、依法实施，2023年未发生重大合规风险。

社会效益方面：2023年4月，首钢股份通过合规管理体系GB/T35770—2022/ISO37301：2021标准认证，标志着首钢股份的合规管理水平，已经达到国家和国际标准要求，成为钢铁行业第一家通过合规管理体系认证的企业，打造了集团内部合规管理标杆。向钢铁板块单位输出合规管理经验，进一步推动钢铁板块合规管理体系建设工作。（本文获得第二十五届首钢管理创新成果二等奖，本版刊发时有删节）